רשע מטורף שרוצה להשתלט על העולם, סוכנת-על יפיפייה וצוות נבחר של סוכנים חשאיים שנבחרו בקפידה מהאקדמיה לסוכנים חשאיים שמשימתם הראשונה בקריירה היא לעצור אותו בכל מחיר. ד”ר פיניטו, נבל בינלאומי ששמו המרושע הולך לפניו, משוחרר מכלאו על-ידי עוזריו לאחר 15 שנה ומייד ניגש להגשים את מזימתו להשתלט על העולם. לאחר שכל צמרת הסוכנים של ארגון “סדר עולמי” מנוטרלים, נותרת רק הסוכנת הטובה בעולם, הסוכנת Y שהמשימה להציל את העולם מוטלת על כתפיה הדקות אך המנוסות. כוכבי הפסטיגל, חמושים במילה האחרונה בתחום הלוחמה החשאית והגאדג’טים, יוצאים לדרך כדי לעצור את פיניטו ולסכל את תוכניתו הזדונית.
